Jak „uklidit“ společnost před prodejem

Jakmile se objeví vážný zájemce, téměř vždy následuje due diligence, tedy prověrka právního, daňového a ekonomického stavu společnosti. Investor v ní ověřuje, zda firma skutečně odpovídá tomu, jak je prezentována, a identifikuje rizika, která mohou ovlivnit valuaci, strukturu transakce nebo její podmínky. Pokud se klíčové otázky začnou řešit až v této fázi, prodávající se dostává pod časový tlak a často i do slabší vyjednávací pozice.

Z tohoto důvodu doporučujeme začít s přípravou společnosti na prodej s dostatečným předstihem, ideálně v horizontu dvanácti až dvaceti čtyř měsíců. Tento čas umožňuje odstranit slabá místa, stabilizovat strukturu a zvýšit atraktivitu společnosti pro kupující.

Prvním krokem bývá strategické rozhodnutí o struktuře transakce. Zda bude předmětem prodeje podíl ve společnosti (share deal), nebo obchodní závod (asset deal) či jeho část, má zásadní dopad na daňové režimy, rozsah přebíraných závazků i očekávání investora v rámci prověrky. Share deal bývá pro prodávajícího často jednodušší a potenciálně daňově efektivnější, zatímco asset deal může kupujícímu umožnit oddělit některá historická rizika. Správná volba struktury proto patří mezi klíčové prvky přípravy ještě před oslovením trhu.

Následuje právní „úklid“ společnosti, někdy označovaný jako corporate housekeeping. Investor bude vždy chtít vidět, že zakladatelské dokumenty odpovídají realitě, orgány společnosti fungují správně, vlastnická struktura je přehledná a zápisy ve veřejných rejstřících jsou aktuální. I formální nesoulady zde mohou vyvolat otázky, zdržení a v konečném důsledku tlak na cenu. V praxi proto často dává smysl provést interní vendor due diligence, tedy identifikovat rizika ještě předtím, než je začne hledat kupující.

Jednou ze zásadních oblastí moderních transakcí je duševní vlastnictví. U technologických, službových i značkových firem představuje IP často největší část hodnoty. Investor proto potřebuje mít jistotu, že software, know-how, databáze či ochranné známky skutečně patří společnosti a nejsou „mimo firmu“ u zakladatele, zaměstnance nebo externího dodavatele. Nejasně ošetřené vztahy s vývojáři či agenturami patří mezi nejčastější důvody, proč kupující požaduje dodatečné zajištění, slevu nebo zvláštní odškodnění.

Podobně důležitá je smluvní stabilita společnosti. Kupující nekupuje jen účetní čísla, ale fungující podnik, jehož hodnota stojí na zákaznických kontraktech, dodavatelských vztazích, financování, licencích či nájmech. V rámci přípravy je proto vhodné mít klíčové smlouvy přehledně zmapované a věnovat pozornost ustanovením typu change of control, která mohou při změně vlastníka vyvolat právo protistrany smlouvu vypovědět nebo požadovat souhlas.

Další oblastí, která se v prověrce vždy objeví, je governance a vztahy mezi společníky. Investor očekává transparentní pravidla rozhodování, stabilní management a jasně nastavená práva společníků. Rizikové jsou zejména neformální dohody mimo společenskou smlouvu, spory mezi zakladateli nebo chybějící pravidla pro převod podílů. Pokud je hodnota společnosti výrazně postavena na konkrétních osobách, bude kupující současně řešit i jejich setrvání ve firmě po transakci, a tedy otázku motivace a stability klíčového týmu.

Samostatnou kapitolou je daňová a účetní připravenost. Kupující (v případě share deal) přebírá společnost i s její historií. Pokud se zpětně objeví pochybení (např. neoprávněný nárok na odpočet DPH, doměřená daň z příjmů za uplynulá období apod.), odpovědnost i finanční zátěž v podobě doměřené daně i souvisejících sankcí nese již nová vlastnická struktura.

Daňová due diligence je standardní součástí každé transakce a investor se zaměřuje na identifikaci daňových rizik, například správnost stanovení daňových povinností, riziko doměrků, prekluzivní lhůty, správnost aplikace DPH režimů a prověření oprávněnosti nároků na odpočet či oblast převodních cen.

Současně musí účetnictví společnosti poskytovat věrný a poctivý obraz výkonnosti společnosti. Z účetních dat se také vychází pro tzv. finanční due diligence, která mapuje ekonomickou výkonnost společnosti. Cílem je predikovat zisk v čase, analyzovat cash flow a zadlužení společnosti, prověřit ukazatel pracovního kapitálu, tj. zda má společnost dostatek krátkodobých zdrojů na financování a udržení finanční stability podniku. V praxi se proto často připravuje tzv. normalizovaná EBITDA, očištěná od jednorázových nebo osobních položek vlastníka. Transparentní finanční data výrazně posilují důvěru investora a podporují lepší valuaci.

Příprava společnosti na prodej proto v praxi znamená aktivně pracovat s těmito oblastmi ještě před vstupem investora do procesu. Cílem není „projít kontrolou“, ale mít pod kontrolou vlastní rizika, jejich vysvětlení i případnou nápravu. Due diligence je standardní a očekávanou součástí každé transakce – rozhodující není samotná existence rizik, ale míra jejich připravenosti a transparentnosti. Pokud jsou slabá místa identifikována včas, lze je odstranit, smluvně ošetřit nebo alespoň věcně obhájit. Dobře připravená společnost tak minimalizuje prostor pro cenové korekce, zkracuje vyjednávání a posiluje vyjednávací pozici prodávajícího. Pokud uvažujete o prodeji společnosti nebo vstupu investora, rádi s vámi projdeme jednotlivé oblasti přípravy a pomůžeme nastavit firmu tak, aby transakce proběhla efektivně a bez zbytečných komplikací.